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【华翊股权咨询】浙江省专业从事股权激励咨询的机构，专注于团队股权激励、合伙人股权激励、经销商股权激励，涉及顶层设计、股权方案设计、股权管控机制设计、法律风险预防机制设计等，十多年方案设计、落地咨询经验，迄今已为300余家公司提供了咨询服务。

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【基本情况】

客户单位是一家设计企业，成立于2006年，是由5名从某国有大院出来的合伙人共同发起创立。基于过去良好的合作基础及情谊，公司股份按照相对平均化的方式分配，各自股份比例在18%~23%之间。经过几年快速发展，公司规模扩大较快，年营业收入达到2000万左右。

【存在问题】

1、股份比例与其价值贡献不匹配

公司成立初期，各位合伙人按照初始分工各司其职，18%~23%的比例能够相对公平体现各自的价值贡献。随着公司快速发展，各合伙人创造的价值贡献的差异越来越大，这就与仍然平均化的股份比例产生矛盾。

2、缺少股份退出机制导致产生纠纷

公司在成立之初，基于“兄弟共同创业”的出发点，只是很简单的对合伙人的股份比例、出资等进行了约定，却没有考虑到合伙人股份的退出问题。现在公司已经有合伙人临近退休，缺乏工作激情，在其退休后股份是否退出、如何退出等问题各合伙人看法不一，导致纠纷。

3、公司治理与公司管理混淆

公司合伙人有着“股东”和“经营者”的双重身份，但对于各种身份的“责权利”认识不清，使得公司无论大事小事，或者明明是总经理或副总经理就可以决定的事情，却经常需要合伙人坐在一起开会讨论，导致公司管理效率下降。

【ag旗舰厅在线的解决方案】

1、设置资金股和人本股

对于创业企业而言，股份大小应由按照股东的价值贡献决定，而不是出资金额决定，但创业初期的出资毕竟仍然承担了较大的风险。考虑这两方面的因素，华翊提出，将公司股份设置为资金股和人力股，资金股按照各合伙人原始出资金额（即现有18%~23%的股份比例）确定，参与30%的利润分红；人力股根据各合伙人的人力资本价值确定，参与70%的利润分红，即人力资本“股份化”，分红比例与股份比例（出资比例）分离。

分红比例与股份比例分离的法律基础：

根据《公司法》规定，“第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2、设立人力资本动态管理机制

在企业发展过程当中，各股东承担的经营管理角色往往是变动的，也就是说各股东创造的人力资本价值是变化的，因此，人力资本股不能固化、静态，而应该实行“按要素动态配股”——即根据股东担任的岗位、业绩等进行确定，从而确保人力资本股始终能够体现价值越大、人本股越大、利益越大的原则，同时也为公司后续股权激励打下了规则基础。

3、制定合伙人股份退出机制

基于资金股和人本股的本质属性的差异，很显然在合伙人离职的情况下，人力股根据“按要素动态配股”的原则退出，而资金股仍然可以保留乃至继承。

4、完善公司治理机制

完善公司治理机制，对股东会、董事会、总经理班子会议以及经营层各岗位各自的职权进行明确，提高公司管理决策效率。

【启示】

1、合伙人股份不能仅仅是“按资配股”，必须体现人力资本价值。

2、合伙人人本股动态管理，根据能力、价值贡献动态调整。

3、合伙必须有“结婚机制”和“离婚机制”——股份不能只有进入机制，没有退出机制。

4、合伙企业发展到一定阶段，必须完善治理机制，分清股东身份和经营管理者身份。